时间: 2025-04-17 21:13:09 | 作者: W系列
会议地点：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔11楼第一会议室会议主持人：卢志瑜董事长
议案七：《关于〈第十一届董事、监事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》议案八：《关于选举董事的议案》
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关法律法规，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、见证律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和侵犯另外的股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东大会。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式来进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东大会，律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证，并出具法律意见。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》已于2025年4月2日在上海证券交易所网站以及指定媒体《上海证券报》和《证券时报》上刊登。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在法定职权范围内勤勉尽责，有效维护了公司和股东的利益，并出具《2024年度董事会工作报告》。
报告期内，珠江股份将城市服务和文体运营这两个关联性强且互补性高的业态有机融合，将其作为核心发展引擎。这种发展模式能够充分的发挥双主业的协同效应，构建起相关多元业务的生态系统，从而推动公司实现高质量发展。
2024年，公司实现营业收入 155,816.82万元，同比减少 52.38%；当期归属于母公司股东的净利润1,557.44万元，较去年同期扭亏为盈。当期每股盈利0.02元；加权平均净资产收益率是 3.45%，同比增加 15.46个百分点。截至2024年12月31日，公司资产总额176,419.57万元，同比下降40.87%，归属于母企业所有者权益46,031.46万元，同比增加3.78%。
报告期内，公司实现营业收入 155,816.82万元，同比减少 52.38%；当期归属于母公司股东的净利润1,557.44万元，较去年同期扭亏为盈。
报告期内，公司实现主要经营业务收入 155,485.19万元，同比减少 51.60%，主要系置出房地产公司从 2023年 4月起不再纳入公司合并报表范围，房地产业收入、物业出租收入较去年同期减少，物业服务收入及文体运营收入均较去年同期增长。
报告期内，公司实现主要经营业务成本123,914.61万元，较上年同期成本减少54.20%，主要系置出房地产公司从2023年4月起不再纳入公司合并报表范围，房地产业成本、物业出租成本、工程结算及服务成本较去年同期减少，物业服务成本及文体经营成本均较去年同期增长。
前五名客户销售额38,913.24万元，占年度销售总额24.97%；其中前五名客户销售额中关联方销售额29,969.56万元，占年度销售总额19.23%。
前五名供应商采购额18,441.32万元，占年度采购总额31.84%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额4,010.09万元，占年度采购总额6.92%。
报告期内，公司销售费用为 1,253.75万元，同比减少 81.66%，主要为置出房地产公司从 2023年 4月起不再纳入公司合并报表范围，销售费用随之减少。
报告期内管理费用为16,059.92万元，同比减少25.75%，根本原因为资产重组后母公司管理费用减少；以及置出房地产公司从 2023年 4月起不再纳入公司合并报表范围，管理费用随之减少。
报告期内财务费用为 2,496.35万元，同比减少 81.46%，主要为本年带息负债较上年同期大幅度减少，财务费用随之减少。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 34,801.31万元，主要是本期收回坑口联社旧改项目相关保证金及前期经费。
投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 59,413.39万元，主要是上年同期受资产重组事项的影响，投资活动资产的现金净流入较大。
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加192,368.88万元，主要是本年归还 11亿中英益利计划债券，并取得 1亿银行借贷及 7.1亿珠江实业集团借款，并归还珠江实业集团借款2.94亿；上年同期受资产重组事项的影响，筹资活动产生的现金流出较大。
本年支付广州纵贯实业 发展有限公司保证金约 2.1亿元；还清中英益 利计划债券本金并向珠 江实业集团及银行借 款；收回坑口联社旧改 项目相关保证金及前期 经费
公司销售的车位于本年 完成过户手续，结转成 本导致存货减少；公司 根据真实的情况及未来用 途将存货转为投资性房 地产
主要是公司销售的车位 于本年完成过户手续， 结转收入导致合同负债 减少
公司通过非公开协议转让的形式向控制股权的人珠江实业集团全资子公司广州珠实地产有限公司（以下简称“珠实地产”）转让闲置资产，转让价格为人民币3,729,774.77元（不含增值税）。详见公司于2024年12月5日披露的《关于非公开协议转让闲置资产暨关联交易的公告》（2024-061）。截至目前，本次资产转让相关资产已完成交割，公司已收到本次资产转让的全部款项。
1.审议通过《关于确认 2023年度日常关联交易暨预计 2024年度日常关联交易的议案》 2.审议通过《关于修订〈全面预算管理制度〉的议案》 3.审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 4.审议通过《关于聘任审计部负责人的议案》
1.审议通过《2023年年度报告全文及摘要》 2.审议通过《2023年度董事会工作报告》 3.审议通过《2023年度总经理工作报告》 4.审议通过《2023年度内部控制评价报告》 5.审议通过《2023年度内部控制审计报告》 6.审议通过《关于〈内部审计工作 2023年总结及 2024 年工作规划〉的议案》 7.审议通过《关于 2023年度计提资产减值准备及金融资 产公允价值变动的议案》 8.审议通过《2023年度财务决算报告》 9.审议通过《2023年度利润分配预案》 10.审议通过《关于2024年度向金融机构申请融资额度的 议案》 11.审议通过《关于2024年使用自有资金办理收益确定的 非活期存款的议案》 12.审议通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报 告》 13.审议通过《2023年度年审会计师履职情况评估报告》 14.审议通过《审计委员会对2023年度年审会计师履行监 督职责情况报告》 15.审议通过《关于重大资产置换及重大资产出售暨关联 交易之2023年度盈利预测实现情况说明的议案》 16.审议通过《关于提请召开 2023年年度股东大会的议 案》 17.听取关于《2023年度独立董事述职报告》
1.审议通过《2024年第一季度报告》 2.审议通过《关于修订〈信息公开披露管理制度〉等五项制度 及废止〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》 3.审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
1.审议通过《关于选举独立董事的议案》 2.审议通过《关于董事长代行总经理职务的议案》 3.审议通过《关于制定〈回购股份管理制度〉的议案》 4.审议通过《2024年度财务预算报告》 5.审议通过《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会 的议案》
2.审议通过《2023年社会责任报告暨环境、社会及公司治 理（ESG）报告》 3.审议通过《关于公司最近三年一期非经常性损益的审核 报告的议案》 4.审议通过《关于修订〈投资管理办法〉为〈对外投资管 理制度〉的议案》
1.审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》 2.审议通过《关于2024年度资本预算的议案》 3.审议通过《关于提请召开 2024年第二次临时股东大会 的议案》
1.审议通过《2024年第三季度报告》 2.审议通过《关于延长2023年度向特定对象发行A股股 票方案股东大会决议有效期的议案》 3.审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权 人士全权办理公司向特定对象发行 A股股票相关事项有 效期的议案》 4.审议通过《关于 2024年 1-9月计提资产减值准备的议 案》 5.审议通过《关于修订〈财务管理制度〉的议案》 6.审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》 7.审议通过《关于提请召开 2024年第三次临时股东大会 的议案》
1.审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 2.审议通过《关于向控制股权的人借款展期暨关联交易的议 案》 3.审议通过《关于 2024年度资产减值准备财务核销的议 案》 4.审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 5.审议通过《关于参股公司股权转让暨放弃优先购买权的 议案》 6.审议通过《关于孙公司广州江迅环境科技有限公司增资 的议案》 7.审议通过《关于非公开协议转让闲置资产暨关联交易的 议案》 8.审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》 9.审议通过《关于提请召开 2024年第四次临时股东大会 的议案》
近年来，物业管理行业正面临着来自宏观经济环境及房地产市场波动的持续影响，这一些因素对企业的盈利能力构成了显著挑战，服务规模增长持续放缓。
受房地产行业及宏观经济情况制约，物业服务企业的扩张步伐进一步减缓，企业纯收入能力持续下滑，毛利率、净利率双降，部分企业出现“增收不增利”的情况。随着物业管理行业发展逐渐成熟及竞争不断深化，物业管理市场格局基本确定。物企上市热潮逐步消退，上市物企数量不再爆发增长，头部格局已定，地方国资成新势力。在未来，物业行业市场规模巨大，发展的潜在能力可观，物业服务企业未来的发展也已告别了高增长、高毛利、高估值时代，进入到了新的发展模式时期。各大物管企业重视品牌建设，全力塑造自身品牌特色，提高品牌溢价和企业市场竞争力；同时，企业也更重视拓展业务的深度和提高密度，创新服务理念、服务对象及服务模式，进一步探索社区增值服务、城市服务、IFM等多元业务，深挖市场蕴含的广阔空间。对于文体板块，场馆服务业是体育产业的核心内容之一，场馆服务业是我国体育产业的重要组成部分，也是除体育用品及相关这类的产品制造、销售之外第三大体育产业门类，其总产值已超过千亿元，已成为体育产业展示的核心平台。伴随宏观经济下降带来的压力增加，地方财政收缩，专业运营主体涌入，行业竞争格局进一步加剧。竞争对手从仅有的央/国企专业化体育场馆运营集团与非公有制企业扩展至建筑公司运营公司、体育行业上游发展商、地方国有体育产业集团。
1.珠江城市服务的战略定位是“成为国内一流智慧城市运营服务商”，努力实现“城市因我们的温暖服务变得更美好”的愿景。在“十四五”规划期内珠江城市服务以“科技+资本”为抓手，结合精准收并购，优化业务布局，提升管理效能，激发组织活力，全面发展住宅、公建、商写、园区管理等优势业态，孵化培育星级酒店、租售服务、社区康养、资产管理、增值创新、智慧产业等新业态，建成涵盖“全业态、全周期、全域化”的城市服务多元业务体系，迅速做大规模、做优管理、增加营收，强化服务品牌，为后续发展积聚动能。中远期，以资本运作丰富业务版图，以科技赋能促进业务生态融合发展，以用心服务赢得客户和公众信赖，在全域化管理等新赛道做大做强，带动公司实现跨越式发展，成为“国内一流的智慧城市运营服务商”。
2.对于珠江文体，功能复合与业态多元的体育服务综合体是体育场馆未来的发展趋势。未来体育场馆运营商将逐步转型为体育产业综合运营商，走出场馆积极拓展营业范围，承接体育赛事运营、文体活动策划、体育产业投资等相关业务，由过去单一的体育场馆运营商转型为体育产业综合运营商，甚至部分体育场馆运营商根据城市发展需要，最终成功转型为体育城市运营商，助力所在城市打造体育名城。
把握好在珠江股份载体上融合发展的新机遇，城市服务板块要有所侧重，提升住宅基础服务品质，建立标准化作业流程，用良好的口碑换取规模的扩张和效益的提升，强化和深挖保障房与公房管理业务空间，进一步拓展公建服务市场，在医院和行政办公等细分业态建立竞争优势与行业地位；文体板块以链主企业资源为撬动，制定广州市体育与健身产业链主规划报告，充分的利用链主企业话语权及其技术、资本、品牌等优势，通过整合资源和业务，引领湾区文体事业高水平质量的发展，并逐步辐射全国。
城市服务板块扎根广州，深耕大湾区，围绕业务基础良好区域以及核心城市群实现业务空间布局的有序扩张。文体板块持续做大体育场馆的规模体量，拓展校园体育场地、社区场馆及体育公园等，挖掘闲置时段体育设施的运营，打通校企、企业与社区等合作通道。
抢抓国家“加快建设体育强国”和“繁荣发展文化事业和文化产业”等战略机遇，加快推进公司内容IP体系构建，形成“总部统筹植入、下属落地执行、合作形式多样、全域资源流动”的内容联动，运作具有独立知识产权和满足多种区域消费水平的体育赛事和文化演艺活动，丰富IP矩阵。
要全面贯彻党中央、国务院关于建设网络强国、数字中国、智慧社会的战略部署，城市服务板块一直更新迭代和推广应用珠江惠APP、项目运营管理智慧平台、医疗物管数智平台等，中远期，应在现有基础上，深化珠江惠的开发，将其打造成集合优质物业服务（智能安防、智能监控、智慧访客、智慧停车等）和优质生活服务（社区零售、健身、旅游、家装、租赁等）等的 C端服务与内部管理融于一体的智慧社区APP平台，支撑智慧社区建设，同时紧紧围绕珠江文体的场馆运营需求，结合人工智能（AI）、5G、云计算、大数据等新一代信息技术，全方面提升珠江文体的赛事活动保障能力、公益体育服务能力、场馆服务运营能力、数据要素应用能力。
保持“以体为主、多元经营”定位，全力发展非货币性资产开发业务，创造营收增长点，形成崭新利润来源。城市服务板块围绕核心业态赋能酒店服务、环卫清洁、智慧停车、安保防护、团餐服务、维修改造、商业零售、租售服务、绿化养护等相关多元业务，打造上下游产业ECO，文体板块以场馆整体运营为大背景，逐步扩大在管场馆竞赛表演市场竞争力，打造自主品牌IP赛事、提高赛事质量、发展职业联赛，提升冠名权价值，推动场馆冠名权业务开发。
环保治理风险：跟着社会对环境保护的重视程度增加，政府对于建筑物和小区的环保要求也在提高。物业企业需遵守环保有关政策，如垃圾分类、能源节约等，否则可能面临处罚或限制发展的风险。
创新业务孵化风险：在国家政策的大力引导下，物企积极开展社区生活服务，探索可持续、可复制的增值服务模式，创新业务孵化伴随着资金、人力、平台等投入，孵化失败可能会引起前期投入成为沉没成本，亦可能错失业务发展机遇期，带来机会成本。
采购预留份额风险：根据《广东省财政厅广东省工业和信息化厅关于逐步加强政府采购促进中小企业发展的通知》（粤财采购[2022]6号）、《关于进一步加大政府采购支持中小企业力度的通知（财政部财库〔2022〕19号）》：“三、提高政府采购工程面向中小企业预留份额。400万元以下的工程采购项目适宜由中小企业提供的，采购人应当专门面向中小企业采购。超过400万元的工程采购项目中适宜由中小企业提供的，在坚持公开公正、公平竞争原则和统一品质衡量准则的前提下，2022年下半年面向中小企业的预留份额由30%以上阶段性提高至40%以上。”等政策文件规定,政府采购为促进中小企业健康发展，通过加强采购需求管理，落实预留采购份额、价格评审优惠、优先采购等措施，提高中小企业在政府采购中的份额，支持中小企业发展。公司在管项目合同金额200万元以下，200-400万元以内项目或面临无法续约的情况，今后在市场中大规模的公司参与竞争规模小的项目的机会也会减少，预计或会对公司的在管项目数量和营收、利润产生负面影响。
文体运营行业受国家相关法律和法规及政策的监管，有关规定法律法规及政策的变动会对公司主营业务产生一定影响，例如体育赛事和大型活动审批管理规定等。公司虽已建立完善的业务管理和质量管理体系，若公司不能较好地适应相关法律和法规及政策的变动，及时针对相关变化制定应对措施，则公司的业务状况、财务状况及经营业绩可能将受到不利影响。
从行业发展来看，近几年，房企土储扩张速度放缓，销售面积不断下降，房地产增量规模收缩，物企发展也深受地产环境的影响，来源于关联房企的在管面积减少，办公、商业等多业态受到地产影响，土地成交下滑，开工建设量持续下降；公建、学校、医院等业态开工量有限，为满足规模扩张的需求，物企市场化外拓持续加码，存量项目成为众多物企的竞争标的，市场竞争日趋激烈。在地产、资本、整体经济环境等因素的影响下，公司在管规模虽进一步增加，但增量减少，增速下滑。
目前全国物业行业前 50强均已进驻各地市抢占市场份额，今年已有百强企业与部分地市区级政府有关部门，或其国资企业合资成立城市管理平台公司，抢占城市一体化运营服务的先机。
在传统物业服务方面，物业企业作为劳动密集型企业，人力成本为主要成本。物业服务费定价调升困难与人力成本持续上升之间的矛盾可能导致公司利润率下降；如大量使用外包服务则可能出现因外包公司未能提供高品质服务而影响公司品牌声誉。在创新多元业务方面，重大资产重组后公司将致力于投资发展新型增值业务，业务创新的探索需要投入的资金、人力较大，预期收益难以准确评估，存在投资收益不确定性。
公司提供的文体运营服务基于签署的服务合同。虽然公司的品牌影响力、高水平服务能力、一站式服务内容、质量控制能力能较好地保障公司被选聘的持续性，但仍可能存在服务合同被终止或未能续期的风险，从而对公司的业务发展、经营业绩及财务状况造成不利影响。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在法定职权范围内勤勉尽责，有效维护了公司和股东的利益，并出具《2024年度监事会工作报告》。
作为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律和法规，以及《广州珠江发展集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）《监事会议事规则》等公司制度，我们监事会本着对全体股东负责的态度，严格遵守相关规定，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为企业规范运作和发展起到了积极作用。现将2024年度的工作报告如下：
（一）2024年 3月 28日，公司召开了第十一届监事会 2024年第一次会议，审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》《2023年度监事会工作报告》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》。
（二）2024年 4月 29日，公司召开了第十一届监事会 2024年第二次会议，审议通过了《2024年第一季度报告》。
（三）2024年 6月 19日，公司召开了第十一届监事会 2024年第三次会议，审议通过了《关于公司最近三年一期非经常性损益的审核报告的议案》。
（四）2024年 8月 23日，公司召开了第十一届监事会 2024年第四次会议，审议通过了《2024年半年度报告全文及摘要》《关于公司最近三年一期非经常性损益的审核报告的议案》。
（五）2024年10月29日，公司召开了第十一届监事会 2024年第五次会议，审议通过了《2024年第三季度报告》，审议《关于延长 2023年度向特定对象发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案》。
（六）2024年 12月 4日，公司召开了第十一届监事会 2024年第六次会议，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。
报告期内，公司监事列席董事会、出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，形成了较为完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。本年度内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
报告期内，公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行检查、监督。
报告期内，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，能够真实、准确、完整地反映公司的财务情况和经营成果。
报告期内，公司收购和出售资产定价方式公平，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报告进行了审计。根据审计结果，公司2024年度财务决算情况如下：
截至2024年12月31日，公司总资产合计176,419.57万元，其中：流动资产占总资产的 78.67%，长期股权投资占总资产的 8.52%，投资性房地产占总资产的4.99%，使用权资产占总资产的4.19%，递延所得税资产占总资产的1.44%，固定资产、无形资产及其他资产占总资产的 2.19%。资产负债率为71.65%。
2024年实现利润总额为4,021.88万元，2024年实现归属于上市公司净利润为1,557.44万元，公司在2024年度实现扭亏为盈。
截至2024年12月31日，归属于母公司的股东权益合计46,031.46万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度审计工作的结果，2024年度，公司实现归属于上市公司股东净利润为1,557.44万元；截至2024年末，公司合并报表未分配利润为-61,593.82万元，母公司未分配利润为-56,498.75万元。
根据《公司章程》第一百六十七条（二）利润分配方式及时间的规定“在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红”，根据目前审计结果，公司未分配利润为负，公司可不进行利润分配；结合公司的实际情况，由于公司仍有大额股东负债未偿还，现金流较为紧张，为保障公司正常经营和可持续发展，建议2024年度不进行利润分配。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2024年12月31日，广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表未分配利润为-61,593.82万元，母公司未分配利润为-56,498.75万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达到股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。
受宏观经济等外部环境因素影响，房地产市场表现持续低迷，公司多个房地产项目计提存货跌价准备，经营业绩所受冲击较大。为应对这一困境，公司已通过实施重大资产置换及重大资产出售，成功实现业务转型。然而，公司目前仍处于业务融合与新业务探索阶段，业绩情况仍受到前述因素的不利影响。
公司将继续在“十四五”期间全面围绕“1+2+N”战略框架开展业务，加强城市服务、文体运营以及多业态服务三大板块业务的稳步发展，在城市服务领域，积极探索更加适合自身特点的发展路径，聚焦优势领域，在满足市场需求的同时，不断拓展业务范围，丰富业务链条，进一步提升竞争力与服务力；在文体运营领域，以政策为导向，突出“提质增效、创新改革、转型升级、精细管理”主基调，坚持“走出去”战略，以改革推动、市场带动、机制撬动、创新驱动“四大机制”，推动总量、增量、质量三量齐升。
公司拟向控股股东广州珠江实业集团有限公司定向发行A股股票。此次定向发行将增厚公司资本，优化公司资本结构和财务情况，缓解公司资金压力，进而减轻公司财务负担，促进公司的可持续发展，提升公司的财务稳健程度。
根据国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，为了维护股东权益，建立有效的激励和约束机制，促进公司战略目标的实现，广州珠江发展集团股份有限公司（以下“公司”）拟定《第十一届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》如下：
董事、监事的薪酬方案经公司股东大会审议通过后当月起实施至新的薪酬方案履行审批程序并执行之日有效；高级管理人员的薪酬方案经公司董事会审议通过后当月起实施至新的薪酬方案履行审批程序并执行之日有效。
1.担任公司管理职务的董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩，不再另外领取董事津贴；不在公司担任管理职务的非外部董事不在公司领取董事津贴。
2.外部董事（含独立董事）津贴为10万元/年（税前），所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。外部董事（含独立董事）因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
3.担任公司管理职务的监事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取监事津贴。监事的年度薪酬由所任岗位的基础年薪及绩效年薪组成，基础年薪参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，绩效年薪结合年度经营业绩考核结果确定。
4.公司高管薪酬实行年薪制。高级管理人员年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。高级管理人员的年度薪酬由基础年薪和绩效年薪构成，基础年薪主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效年薪根据年度经营业绩考核结果确定。
公司非独立董事、高级管理人员基础年薪按月发放，绩效年薪及任期激励与约束奖惩均根据考核结果发放。若公司非独立董事、高级管理人员因违反公司相关制度与规定，且导致绩效扣减情形的发生，公司将依据相关制度与规定，相应扣减绩效年薪。
1.公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
2.按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取薪酬的非独立董事、监事和高级管理人员办理社会保险和住房公积金。
5.本方案所称外部董事是指在公司、公司控制股权的人及其控制的企业均没有任职的董事。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东卢志瑜、廖惠敏、陆伟华、喻勇、郑蓓、陈彦回避表决。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事长卢志瑜先生因工作调动的原因，申请辞去公司董事长职务，其辞职后将不再担任公司及下属公司任何职务。截至目前，卢志瑜先生持有公司股份509,600股。
根据《公司章程》第一百一十七条“董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长 1名”，公司现拟选举李超佐先生为第十一届董事会董事，任期起始日为股东大会审议通过之日，任期终止日与第十一届董事会一致。选举周星星先生为第十一届董事会董事，任期起始日为股东大会审议通过之日，任期终止日与第十一届董事会一致。
本次选举需在董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过后，李超佐先生、周星星先生将成为公司第十一届董事会董事。在公司股东大会审议通过之前，董事长卢志瑜先生将按照法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
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