时间: 2025-03-27 13:13:41 | 作者: W系列
公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1. 2025年3月26日，中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）在广东省深圳市订立了《2026年至2028年工程服务框架协议》（以下简称“《续签协议》”），协议有效期自2026年1月1日至2028年12月31日。本公司及本公司的子公司（以下简称“本集团”）向中广核及其子公司（以下简称“中广核集团”，如无特别说明，不包含本公司及本公司的子公司）提供工程前期工作服务、勘察设计及技术服务、工程建设项目管理服务、工程总承包服务、招标管理服务、物项销售服务及其他工程服务。
2. 中广核为本公司的控制股权的人。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核集团为本公司的关联人，订立《续签协议》构成关联交易。
3. 本公司于2025年3月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于审议续签工程服务框架协议及相关年度建议年度交易金额上限的议案》，公司关联董事杨长利先生、高立刚先生、李历女士及庞松涛先生已按规定回避表决，该议案获其余5名非关联董事全票表决通过。公司于2025年3月21日召开独立董事专门会议对上述议案进行了审议，全票通过上述议案。本次交易尚须获得本公司2024年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。
注册地址、住所、主要办公地点：深圳市福田区深南大道 2002号中广核大厦南楼 33楼
主营业务：面向国内外市场，提供核能发电、风力发电、太阳能发电、水力发电等清洁和可再次生产的能源电力产品；面向国内外市场，围绕清洁能源开发、建设、生产、供应与利用，提供以掌握核心技术和掌控产业链关键资源为目的的相关工业产品；面向国内外市场，提供与清洁能源开发、建设、生产与供应相关的专业化服务，提供与能源利用和消费相关的能效服务，提供与清洁能源业务相关的金融、公共事业等综合服务。
主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”，持股票比例81%，为其实际控制人）、广东恒健投资控股有限公司（持股比例10%）、全国社会保障基金理事会（持股比例9%）。
历史沿革：中广核，原中国广东核电集团有限公司，总部在广东省深圳市，是国务院国有资产监督管理委员会控股、由核心企业中国广核集团有限公司及40多家主要成员公司组成的特大型公司集团。1994年9月，中国广东核电集团有限公司正式注册成立。2013年4月，中国广东核电集团有限公司更名为中国广核集团有限公司。
主要业务及财务情况：过去三年，中广核整体经营业绩持续创优，国资委考核连续为A。截至2024年12月31日，包括核电在内的清洁能源在运总装机容量超过1亿千瓦，安全运营业绩行业领先。截至2023年12月31日，中广核的总资产为10,008.54亿元，净资产为3,074.68亿元；2023年实现营业总收入1,498.49亿元、总利润284.11亿元、净利润220.58亿元（已经审计）。截至2024年9月30日，中广核的总资产为10,535.66亿元，净资产为3,184.09亿元（未经审计）。
中广核为本公司的控制股权的人。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
中广核自成立以来，从始至终坚持稳健经营的原则，严格依照国家相关法规、条例以及其《公司章程》规范经营行为。截至本公告日期，经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”网站，中广核不是失信被执行人。
本次交易为本集团的日常关联交易，主要标的为工程前期工作服务、勘察设计及技术服务、工程建设项目管理服务、工程总承包服务。
基于本次交易，本集团将向中广核集团提供工程前期工作服务、勘察设计及技术服务、工程建设项目管理服务、工程总承包服务、招标管理服务、物项销售服务及其他工程服务。
《续签协议》下2026年、2027年及2028年期间的最高年度款项应不超过下表所载的上限：
注 2：中广核惠州第二核电有限公司拥有惠州 3、4号机组。于 2022年 3月 17日批准2024年上限时，中广核惠州第二核电有限公司尚未成立，预测的惠州 3、4号机组工程建设有关金额已包含在与中广核惠州核电有限公司的金额中。
下列定价政策按如下顺序适用于本次交易项下拟进行的服务的定价： 1. 政府定价及政府指导价：倘于任何一个时间里，政府定价适用于任何特定产品、技术或服务，则该等产品、技术或服务将按适用的政府定价提供。倘政府有指导价格标准的，则在政府指导价的基础上协商定价。
此类定价原则一般适用于工程前期工作服务、勘察设计及技术服务、工程总承包服务、工程建设项目管理服务及招标管理服务。其中，工程前期工作服务、工程总承包服务及工程建设项目管理服务的相关政府规定价格及政府指导价格目前主要参考国家能源局在其网站发布的《核电厂建设项目费用性质及项目划分导则》、《核电厂建设项目建设预算编制方法》、《核电厂建设项目工程另外的费用编制规定》、《核电厂初步可行性研究报告内容深度规定》和中华人民共和国住房和城乡建设部在其网站发布的《建设工程监理与相关服务收费管理规定》；勘察设计及技术服务的相关政府规定价格及政府指导价格目前主要参考国家发展计划委员会（现为国家发展和改革委员会）与中华人民共和国住房和城乡建设部在其网站发布的《工程勘测考察设计收费管理规定》；招标管理服务的相关政府规定价格及政府指导价格目前主要参考国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》等。
2. 市场价格：独立第三方按正常商业条款在日常业务过程中提供相同或类似产品、技术或服务的价格。
此类定价原则一般适用于工程前期工作服务、勘察设计及技术服务和工程总承包服务。主要按照《中华人民共和国招标投标法实施条例》的要求，以公开招标方式在市场上获得的与工程建设有关的设备、材料及服务等的价格或独立第三方市场行情报价。其中，本公司通过公开招标方式向所有非特定对象发出招标公告的方式开展，投标对象的数量受招标标的性质的影响，对于上述有关服务，参与投标对象通常多于三家；此外，公司也会面向特定对象邀请多家公司以竞标方式面，依据公司采购程序完成采购，邀请竞标公司数量需在三家或三家以上。
此类定价原则的应用较少，少量应用于勘察设计及技术服务和工程建设项目管理服务中。这些服务的成本主要包含：（1）在市场上采购的服务成本或适用于中广核集团及本集团内部定价标准中所列的服务成本；（2）本集团在有关服务的管理过程中产生的人力成本及差旅费用（按照本集团人工成本及差旅标准厘定）。这些服务的利润主要来自于本集团在上述成本的基础上加成的管理费。管理费率是基于历史上中广核集团及本集团各家子公司，在相关服务项目中各自产生的成本和效益厘定。管理费率主要受：（1）类似服务在市场上的占有率；（2）通胀及成本变动的影响，最终根据交易各方按照一般商业条款谈判确定。根据历史交易情况，这些服务的管理费率一般不低于10%。
本公司已制订一系列内部控制措施，包括制订《中国广核电力股份有限公司关联交易管理制度》《中国广核电力股份有限公司关联交易管理流程》及建立关联交易管理体系，以规范及订明定价政策及机制、责任划分及决策机构，确保日常关联交易根据其各自框架协议进行并严格遵守有关定价政策。我们将至少每季度对日常关联交易的管理进行一次评估。
（1）就政府价格原则而言，本集团审阅相关政府规定价格或政府指导价格以确保与中广核集团的关联交易价格遵守相关政府规定价格或政府指导价格； （2）就市场行情报价原则而言，(a)就采购中广核集团的产品或服务而言，本集团审阅与独立第三方的条款，并确保中广核集团提供的主要条款对本集团的有利程度不逊于独立第三方提供的条款；(b)就提供产品或服务予中广核集团而言，本集团审阅与独立第三方的条款，并确保提供予中广核集团的主要条款对本集团的有利程度不逊于提供予独立第三方的条款；
（3）就协议价格原则而言，如政府价格原则及市场行情报价原则不适用，与中广核集团的价格将会通过在合理成本的基础上加上一定的合理利润而厘定，而本集团将会确保相关利润不逊于本集团获独立第三方所提供的；
（4）本集团每年聘请审计师对本集团与中广核集团之间的关联交易进行审阅，确保根据上述协议拟进行的交易将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定进行，并符合有关披露规定。
就上述交易而言，如有关交易的价格需通过协议价格原则制定的，本集团将实时跟踪有关政府标准的变化，定期跟踪市场上就本集团所需采购的服务的价格水平，确保有关交易按一般商业条件或更佳条件进行，亦会严格执行本集团的人力成本及差旅政策，保持相关利润属合理水平。公司每半年开展关联交易的内部审计，确保内控措施有效。
若本次交易的建议年度上限超额、或续签、或出现重大变动，本公司将根据有关规则要求重新遵守审批及披露规定。
本公司已于2014年11月21日与中广核订立《工程服务框架协议》，至今已完成三次修订及续签，协议有效期至2025年12月31日。
提供工程服务是本公司的主营业务之一，是本公司在日常业务中进行的属于收益性质的交易。鉴于：（1）由于核电工程建设的复杂性以及对安全、质量和过往经验严格要求，在核电站工程建设领域，本公司的子公司中广核工程有限公司是目前国内少数几家具有核电工程管理和建设能力的核电建设公司之一，根据核电行业的惯例，通常各涉及核电厂建设或运营的集团，其下属的核电业主公司一般委托该集团所属的工程建设公司开展相关服务；（2）本集团拥有丰富的核电项目建设及管理经验，通过多年的合作，能够持续提供令中广核集团满意且具备所需标准及质量的核电工程服务，且有利于本集团持续监督中广核的核电项目建设情况，有利于本公司考虑行使收购选择权的时机，避免潜在的竞争；（3）本集团对核电项目的建设及管理经验也可应用于风电、光伏等新能源项目的工程建设中，参与中广核集团新能源项目的工程建设，既能够很好的满足业务拓展需要，也有助于持续保持并提升本集团的工程建设管理核心能力。综合以上原因及禆益，我们将继续向中广核集团提供工程服务。
2025年 1月 1日至 2025年 3月 26日，本集团与中广核集团累计已发生的各类关联交易（不含金融服务）总金额为 33.46亿元，发生的金融服务金额如下：
本公司召开独立董事专门会议对以上事项进行了审议，会议认为：公司与中广核签订的《2026年至2028年工程服务框架协议》内容遵循了公开、公平、公正的原则，是公司正常经营所需，符合公司和全体股东的利益。交易对象的经营管理及履约能力情况良好，相关年度交易金额上限合理,交易定价原则公允，不会对公司的财务情况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定。上述议案在公司董事会表决时，关联董事需回避表决。综上所述，全体独立董事同意将上述议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
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